Køb og salg af erhvervsejendomme
– Skal ejendommen eller selskabet handles?
Ved køb og salg af erhvervsejendomme bistår vi som advokat i vurderingen af, om salget skal ske som aktivoverdragelse eller selskabsoverdragelse. Den juridiske hjælper sikrer, at juraen og skatteforholdene omsættes til konkrete løsninger, som er optimale for dig.
I vores vurdering indgår omkostninger såsom tinglysningsafgifter, moms, skat og risikoen ved at overtage et selskab fremfor en ejendom. Dette belyser vi for dig ved due diligence (DD)
Køb og salg af erhvervsejendomme – tinglysning
Ved salg af fast ejendom udarbejdes traditionelt en skriftlig aftale mellem parterne. Overdragelsen tinglyses på ejendommen ved et skøde. Når et skøde tinglyses, betales der tinglysningsafgift, som udgør kr. 1.850 kr. i fast afgift og 0,6% af købesummen, dog mindst af den offentlige ejendomsvurdering. Denne afgift betales, når der er tale om et ejerskifte på ejendommen.
Selskabs- eller ejendomshandel
Hvis et selskab ejer en ejendom, vil et salg af ejendommen ske ved, at selskabets kapitalandele overdrages. Dette skal ikke tinglyses i Tingbogen, for der sker ikke et ejerskifte af ejendommen. Overdragelsen (af kapitalandele) noteres i stedet i selskabets ejerbog. Derfor udløser et salg af fast ejendom, som ejes af et selskab, ikke tinglysningsafgift. Derved sparer parterne denne afgift, som kan være en betydelig udgift i større ejendomshandler og omstruktureringer.
Beskatning og moms
Der er også andre årsager til, at handel med fast ejendom i selskaber er populære og kan være en økonomisk fordel. F.eks. er salg af nyopførte bygninger eller byggegrunde, som køber skal bygge på, momsbelagt. Ved at eje den nyopførte bygning eller grunden i et selskab, vil overdragelsen af ejerskabet til selskabet, ikke udløse moms.
Momspligten på nyopførte bygninger afhænger dog af, om bygningerne er opført af sælger for sælgers regning med salg for øje. Hvis bygningerne er opført for købers regning, vil levering af byggearbejder og materialer blive momsbelagt.
Det vil også være en fordel at handle med selskabet som ejer af ejendommen fremfor at handle ejendommen direkte, hvis sælger vil opnå en avance ved salget. Ved et almindeligt salg af en ejendom, beskattes sælger af avancen.
Hvis selskabet sælges, bliver skatten af ejendommens avance ikke udløst. Den bliver i stedet til udskudt skat, som køber overtager forpligtelsen af. Køber vil kræve et afslag i købesummen pga. denne udskudte skat. Dette beløb kan køber i så fald anvende til at finansiere købet. Derfor indgår fastsættelse af kursen på den udskudte skat i prisforhandlingerne.
Ved politisk aftale af 10. oktober 2020 om ret til tidlig pension er der imidlertid varslet en ændring i beskatning af ejendomme i selskaber. Aftalen bygger på finansiering via løbende beskatning af værdistigninger på selskabers ejendomme efter et lagerprincip. Det forventes indført fra 2023.
Undtaget for denne beskatning af fast ejendom er domicilejendomme, og der indføres en beløbsgrænse på 100 mio. kr., så koncerner med mindre ejendomsporteføljer undtages. Lovforslaget er endnu ikke offentliggjort, men beskatningen indgår allerede nu i beregningerne af bl.a. nye byggerier og projekter, som ikke forventes færdige inden 2023. Som din advokat ved køb og salg af fast ejendom indgår dette i vores vurdering.
Due diligence
Ved køb af et selskab fremfor en ejendom skal man være opmærksom på, at en selskabshandel er mere kompleks end en isoleret ejendomshandel. Det kræver derfor, at man som advokat foretager en anden risikovurdering og en større due diligence, fordi der også skal tages stilling til selskabets forhold og forpligtelser udover den faste ejendom.
Processen ved køb og salg af erhvervsejendomme
Hulgaard Advokater bistår dig igennem hele processen, uanset om du er køber eller sælger. Det anbefales, at du altid får et advokatforbehold med i de indledende forhandlinger og købsaftalen, hvis du ikke allerede er repræsenteret af advokat.
Vores erfaring og juridiske hjælp omfatter ved køb og salg af fast ejendom alle trin i processen:
- Forhandlinger og indgåelse af fortrolighedsaftale (NDA)
- Due diligence (DD), herunder lejeforhold (lejeniveau, lejere, vilkår i kontrakterne), begrænsninger eller servitutter på ejendommen, særlige tilladelser, ændret anvendelse, planforhold, mv.
- Vurdering af den tekniske gennemgang, herunder vedligeholdelsesstand, drift, optimeringsmuligheder
- Moms, skatter og afgifter
- Indgåelse af overdragelsesaftaler (SPA), dvs. vilkår og betingelser i aftalegrundlaget,
- Tilbudspligt iht. Lejelovgivningen ved boligudlejningsejendomme
- berigtigelse, tinglysning, refusionsopgørelse, mv.
Hulgaard Advokater bistår både købere og sælgere og uanset, om det drejer sig om en ejendomshandel eller overdragelse af ejerskabet til et selskab. Læs mere om virksomhedskøb og -salg.
Kontakt
Hvis du vil vide mere, er du velkommen til at kontakte Kristina Meier Risbjerg på tlf. 42 13 42 46 eller kmr@hulgaardadvokater.dk eller Peter Lunau Larsen på tlf. 51 15 85 15 eller pll@hulgaardadvokater.dk.
