Af Niklas Nyborg

I vil (næsten) altid få brug for finansiering til at starte eller vækste jeres virksomhed – og der er mange forskellige typer af kapital, der kan hentes.

I kan skaffe finansiering til jeres startup eller vækstvirksomhed på mange måder, og der er fordele og ulemper ved dem alle.

 

De mest almindelige steder for startups og vækstvirksomheder at gå hen for at hente finansiering er:

1. Venner og familie
2. Offentlige tilskud
3. Business Angels
4. Venture- og kapitalfonde
5. Bankerne

Hvis der er tale om en startup i idéfasen, så er man typisk begrænset til de øverste muligheder. I takt med at virksomheden får vist sit potentiale, får en indtjening og skifter karakter til en vækstvirksomhed, så åbner der sig typisk flere muligheder for finansiering.

Vi har nedenfor lavet et overblik over fordele og ulemper ved de mest almindelige finansieringskilder.

Udover en investering (egenkapital) eller et lån (fremmedkapital), så er der mange andre måder for en virksomhed at skaffe finansiering. Det kan eksempelvis være crowdfunding, incitamentsordninger eller warrants (ret til at tegne aktier).

Når man har styr på finansieringskilden, så er næste step at få fastsat vilkårene for investeringen. Det sker typisk i først omgang i et såkaldt Term Sheet.

Tip: Uanset om man får finansiering ved en investering eller et lån, så etableres der et partnerskab med långiver/investor – og skal det være langtidsholdbart, så kræver det en god kemi. Det kommer især til udtryk, hvis virksomheden får brug for yderligere finansiering for at overleve – da det i disse situationer er dem med pengene, der har magten. Det er der rigtig mange iværksættere, der har oplevet på den hårde måde.

 

1. Finansiering fra venner og familie

Et startup kan hente finansiering fra stifternes/founders helt nære og personlige netværk. Det sker typisk ved et simpelt lån, hvor vilkårene bliver beskrevet i et gældsbrev, men det kan også ske via en investering (kapitalforhøjelse) i virksomheden fra eksempelvis familie og venner.

Fordele	Ulemper
Det er mennesker, der kender jer godt, så det bliver sjældent nødvendigt med forhandling af vilkårene.	Hvis det går skidt for virksomheden, og en tilbagebetaling bliver svær eller endda umulig, kan det skabe splid.
De forventer måske ikke så meget til gengæld og måske ikke engang et afkast eller tilbagebetaling lige foreløbigt.	I får ikke nødvendigvis den samme feedback, kritik eller sparring som ved en professionel investor.
	Hvis finansieringen sker via en investering, så ser en fremtidig investor ikke altid lige positivt på at have passive kapitalejere med på rejsen.

Det er sjældent, at man fra starten har klarhed over vilkårene og får forventnings-afstemt. Derfor går denne kategori tit under navnet ”friends, family and fools”.

Tip: Sørg derfor for at få lavet denne forventningsafstemning fra start og få skrevet vilkårene ned, så man undgår konflikterne henad vejen.

Hvert år får ca. 35-40 % af startups finansiering fra friends, family and fools, hvilket viser, at det kan være en nødvendig finansieringskilde, der er svær at komme uden om for mange startups.

 

2. Offentlige finansiering

Hvis man ikke trækker på friends, family and fools, så starter finansieringsrejsen (pre-seed) for mange startups med tilskud fra offentlige ordninger.

Disse tilskudsordninger giver virksomhederne mulighed for at lave ”proof of concept”, eller hvis alt går rigtig godt ”proof of business”, som gør, at man kan blive attraktiv for private investorer som eksempelvis business angels eller venture kapitalfonde.

Den største tilskudsordning til den tidlige startup-fase er Innovationsfonden, herunder Innofounder, men der er mange flere ude i markedet, og der kommer hele tiden nye nationale og europæiske ordninger til.

Hvis man er vækstvirksomhed og har ”proof of concept”, så er Vækstfonden den største kilde til offentlig finansiering af startups og vækstvirksomheder. Vækstfonden tilbyder mange forskellige typer af finansiering, herunder både lån, matching-lån kautioner, garantier, direkte investeringer og endda finansiering til opkøb, ejer- eller generationsskifter. Vækstfonden deltager typisk i kombination med finansieringstyperne nedenfor.

Fordele	Ulemper
Det er en tryg finansieringsform, som ofte kommer uden tunge økonomiske forpligtelser.	Der er ofte mange krav, I skal opfylde og dokumentere for at få støtte.
Det signalerer tillid og troværdighed til andre potentielle investorer og økonomiske partnere.	Ansøgningsproceduren kan være omstændig.

Tip: Hold øje med Heyfunding, som opdaterer en oversigt over tilskudsordningerne.

 

3. Business angels finansiering

Business angels er private investorer, der investerer i startups og etablerede vækstvirksomheder. De har typisk selv erfaring fra et succesfuldt exit af en startup eller større stillinger fra erhvervslivet.

Det gør, at de – udover finansiering – kan tilføre kompetencer, erfaring, branchekendskab og netværk til virksomheden.

Business angels deltager typisk i de helt tidlige faser (pre-seed eller seed), hvor kapitalbehovet endnu ikke er for stort, og indtræder i bestyrelsen for at kunne give erfaring og sparring til virksomheden (smart money).

Men business angels kan sagtens fortsætte med at være aktive investorer selv i vækstvirksomheden, hvor der er brug for en større investering, eksempelvis ved at flere business angels samler sig i et syndikat.

Der er mange veje til at finde en business angel, eksempelvis netværk, acceleratorer, startup konkurrence, pitch events og lignende.

Fordele	Ulemper
Business angels har typisk erfaring, stort netværk og branchekendskab (smart money).	Business angels har forventninger om at opnå et højt afkast, og derfor vil de presse hårdt på for vækst.
I får med sparring bedre betingelser for udvikling og vækst af virksomheden.	I kommer til at møde erfarne erhvervsfolk og rådgivere, der stiller betingelser og mål for investeringen.
Pengene skal ikke tilbagebetales, dvs. det er typisk først ved overskud eller exit, at business angels får et afkast.	De vil kræve en eller anden form for medbestemmelse, når de tager en risiko ved investeringen.

Tip: Business angels investerer gennemsnitligt mellem 200.000 kr. til 400.000 kr., og startups har typisk brug for mere kapital end det. I den situation kan det være et godt første step at få en business angel så interesseret i at investere, at denne ønsker at være lead investor og hjælpe med at skaffe medinvestorer via sit eget netværk.

Alternativt så kan man via netværk for business angels, som eksempelvis KEYSTONES eller Danish Business Angels, ansøge samlet om en investering fra mange business angels.

 

4. Venture- og kapitalfonds finansiering

For startups og vækstvirksomheder med et stort skaleringspotentiale kan en venture- eller kapitalfond være den rigtige løsning.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at kapitalfonde også forventer et væsentligt højere afkast end de øvrige finansieringskilder, og at en venture- eller kapitalfond derfor ikke nødvendigvis er den rigtige løsning for alle startups og vækstvirksomheder.

Målet for en venture- eller kapitalfond er typisk højvækst, som gør, at der kan laves et exit med en væsentlig højere værdiansættelse inden for typisk 3 til 7 år. Det betyder også, at fokus ikke er på at lave et positivt resultat, der kan udloddes til investorerne, men derimod at øge omsætning, kunder, markedsandel, osv., som kan øge værdiansættelsen af virksomheden på kort sigt.

Venture- og kapitalfonde kommer typisk med en væsentligt større investering end eksempelvis business angels, og det betyder også, at de forventer en væsentligt større indflydelse. Ejerskabet er typisk aktivt, og der bliver stillet betydelige krav, herunder ofte et krav om bestemmende indflydelse eller i det mindste retten til at kunne gennemføre den forudsatte exit/salg.

Det er derfor afgørende, at man finder det rigtige match fra starten af, da samarbejdet mellem virksomheden og venture- og kapitalfonden bliver tæt og krævende.

Fordele	Ulemper
De har erfaring med exit af virksomheder og kan sikre gode vilkår ved fremtidige runder og et potentiel exit.	Fonden har en fastsat exit-dato, og hvis de kan se, at I ikke når vækstmålene, så er der risiko for, at deres kræfter bliver brugt på andre investeringer.
I får bedre betingelser for udvikling og vækst af virksomheden, da fonden typisk har en hel organisation, som man kan trække på og et stort netværk.	Der er ikke altid plads til den store forhandling, da fondene typisk har bestemte vilkår, som krav for en investering.
Pengene skal ikke tilbagebetales. Dvs. det er typisk først ved et exit, at de får et afkast.	I mister kontrol og skal have sat (meget) mere struktur på organisation og afrapportering.

Tip: Hold øje med Heyfunding, som løbende opdaterer en oversigt over danske venture kapitalfonde og kapitalfonde.

 

5. Bankfinansiering

Det er sjældent kerneforretningen for en bank at yde finansiering til en startup, og det er typisk først en god forretning for banken, når virksomheden får en vis størrelse og en fornuftig indtjening. Det betyder, at selv det at få en NemKonto og et visa kort kan være en udfordring, da compliance opgaven hos banken er større end bankens indtægt.

En bank har derudover en større risiko med startups end ved deres gennemsnitlige kunder. Det gør, at banken vil være helt tæt på alle led i processen, inden den bevilger et eventuelt lån. Banken vil derudover typisk kræve væsentlige sikkerheder som eksempelvis virksomhedspant, pant i kapitalandele, personlig garanti eller kaution fra stifterne/founders.

Det er vores erfaring, at bankerne derfor giver bedst værdi, hvis der er brug for finansiering af aktiver som eksempelvis varelager, maskiner og ejendomme, hvor banken kan få sikkerhed i aktivet(virksomhedspant).

Fordele	Ulemper
I beholder den fulde kontrol over jeres virksomhed.	Men kun så længe, at I kan betale lån og rente rettidigt, da banken typisk vil kræve pant i virksomheden og sikkerhed via jeres private økonomi.
I kan selv beholde overskuddet, når I begynder at tjene penge.	Men I skal løbende betale renter og afdrag – uanset om I får overskud eller ej.
	En høj gældsfaktor kan skræmme potentielle investorer eller købere væk.

Tip: Hvis I ikke kan skaffe lidt – men ikke nok – finansiering via jeres bank, så kan et Vækstlån fra Vækstfonden være et mulighed for at komme helt i mål.

 

Vi hjælper mange startups i opstartsfasen og får derfor løbende erfaring med, hvilke danske og internationale banker, som er mulige (eller endda attraktive) for startups.

 

Hvis I har spørgsmål til de forskellige typer finansieringskilder, så er I velkommen til at kontakte os.

Niklas Nyborg
Advokat

M:    +45 42 13 42 41
E:    nny@hulgaardadvokater.dk

 

Læs mere om finansiering af startup: hvordan du forbereder dig på at hente kapital og den første investering.

 

 

Af Niklas Nyborg

I vil (næsten) altid få brug for finansiering til at starte eller vækste jeres virksomhed – og om I lykkes med at hente finansiering, afhænger i høj grad af forberedelsen!

Inden I begynder at overveje, hvor I skal gå hen for at hente finansiering, og om I har brug for finansiering fra en bank (fremmedkapital) eller en investor (egenkapital) eller noget helt tredje, så er første step forberedelse.

1. Hvad er jeres virksomhed?
2. Hvordan er økonomien nu?
3. Hvor meget kapital er der brug for? Og i hvor lang tid?
4. Er I på jagt efter andet end kapital?
5. Hvad vil I give afkald på?

Hvis I kan svare på de fem spørgsmål, så vil mulighederne for at hente kapital – på rimelige vilkår – helt sikkert blive forbedret både på kort og lang sigt.

 

Næste step er at finde ud af, hvilken type kapital der giver mest værdi for jer. I kan få et overblik over de forskellige typer af kapital her.

 

Hvis I ikke kan svare på de fem spørgsmål, så er der hjælp at hente i denne artikel.

 

1. Hvad er jeres virksomhed?

Lav en forretningsplan

Forretningsplanen skal beskrive virksomheden og planerne for etableringen, driften og væksten – men vigtigst af alt – så skal den være realistisk og konkret.

Den skal give et overblik for modtageren, men på samme tid give værdi til jer som et planlægningsværktøj, hvor I kan samle trådene. Forretningsplanen skal sikre, at I kommer hele vejen rundt om jeres virksomhed, eksempelvis idégrundlaget, ressourcer, produktet/ydelsen, markedet, markedsføringen, salg, økonomien og fremtiden.

Der er ikke én rigtig eller én forkert måde at lave en forretningsplan på, og der mange forskellige modeller, skabeloner og teorier, som man kan bruge til at hente inspiration – eller i hvert fald til at få sat processen i struktur.

I kan finde en skabelon til en almindelig forretningsplan på Virksomhedsguiden, som kommer omkring det væsentligste. Virksomhedsguiden er en platform, der skal vejlede danske virksomheder, og som drives af Erhvervsstyrelsen.

Et alternativ kan være at starte med denne forretningsmodel, som bygger på Business Model Canvas. Den er lidt mindre teksttung og et godt udgangspunkt til en brainstorm eller workshop.

 

2. Hvordan er økonomien nu?

Få overblik over økonomien

Hvis virksomheden er helt ny, så er det vigtigste at få lavet et etableringsbudget og skabt et overblik over, hvor stor en del af finansieringen, som I selv har mulighed for at komme med. Virksomhedsguiden har lavet denne skabelon til et etableringsbudget.

Uanset om virksomheden har været drevet i en kortere eller længere periode, så er det vigtigste at få sikret, at bogføringen er opdateret og komplet. Det er nødvendigt for at levere friske og retvisende tal til de personer, som man ønsker kapital fra.

Det er godt givet ud at bruge lidt ekstra tid her for at være sikker på, at man leverer retvisende og komplette tal til den potentielle långiver eller investor i første omgang – førstehåndsindtrykket er væsentligt for tilliden og desværre svært at ændre.

 

3. Hvor meget kapital er der brug for? Og i hvor lang tid?

Læg et budget

Budgettet skal være realistisk og give et klart overblik over de faste og variable omkostninger. Igen er det vigtigt, at man kommer hele vejen rundt, så den potentielle långiver eller investor ikke finder omkostninger, som burde have været med fra start.

Det er derfor godt givet ud at (i) få læst budgettet igennem af en ude fra og (ii) bygge det op ud fra en skabelon, som kommer omkring de væsentlige poster. Virksomhedsguiden har både udarbejdet skabeloner og vejledninger til et drifts- og likviditetsbudget, som kan findes her. Derudover stiller de fleste banker skabeloner til rådighed.

Hvis det er muligt, så anbefaler vi, at man opstiller budgetter både ud fra et best case, worst case og forventet scenarie.

Tip: Hold omkostningerne nede i starten – det giver både ro, så I ikke bliver presset ud i at hente kapital, og gør det meget mere attraktivt for en långiver eller investor at komme med om bord.

 

4. Er I på jagt efter andet end kapital?

Der er mange måder, I kan skaffe kapital på, og der er fordele og ulemper ved alle typer.

Det er derfor en god idé allerede fra starten af internt at have afstemt, hvad best case vil være, og hvilke ressourcer I mangler for at komme i mål?

Skal der alene hentes kapital til opstart af produktion? Skal kapitalen bruges til international skalering, opbygning af en organisation eller opkøb?

Hvis man har udarbejdet den gode forretningsplan, så er man langt i forhold til, om man ”kun” har brug for penge, eller om netværk, kompetencer og/eller erfaring er lige så afgørende for at lykkes med virksomheden.

 

5. Hvad vil I give afkald på?

Vi har endnu ikke set, at en virksomhed har kunnet hente finansiering uden at give afkald på noget, men der er stor forskel på hvad og hvor meget, der gives afkald på.

Det kan både være privat, hvor en bank eller investor kan kræve et personligt commitment i form af arbejdsindsats, egen investering eller personlig sikkerhed for finansieringen.

Det kan også være økonomiske rettigheder til virksomheden eksempelvis i form af en forrentning af det finansierede beløb (lånefinansiering/fremmedkapital), afkald på en andel af virksomheden (investering/egenkapital) eller krav om at man som founder står bagerst i køen, når virksomheden engang giver overskud eller skal sælges.

Derudover kan det være forvaltningsmæssige rettigheder til virksomheder eksempelvis i form af stemmerettigheder til investor, etablering af bestyrelse, vetorettigheder eller en pantsætning, dvs. at långiver kan overtage virksomheden, hvis lånet ikke bliver tilbagebetalt rettidigt.

Alle disse afkald er argumentet for, at forberedelsen er godt givet ud. Det sikrer en god forhandlingsposition, når investor eller långiver begynder at komme med krav for at ville stille kapital til rådighed.

 

Hvis I har spørgsmål til den første finansiering, så er I velkomne til at kontakte os.

Niklas Nyborg
Advokat

M:    +45 42 13 42 41
E:    nny@hulgaardadvokater.dk

 

Læs mere om finansiering af startup: hvordan du vælger den rigtige type kapital og om den første investering.

 

 

 

 

Af Selina Musa & Niklas Nyborg

Vi ser i stigende grad, at virksomheder ønsker at benytte medarbejderincitamentsordninger både kontantbaserede ordninger (eksempelvis bonusordninger og fantomaktier) og aktiebaserede ordninger (eksempelvis warrants/tegningsoptioner).

Disse incitamentsordninger kan sammensættes på mange forskellige måder, hvilket skaber en frihed for den enkelte virksomhed til at udarbejde en incitamentsordning, som skaber værdi for både virksomheden og medarbejderne.

Alle incitamentsordninger har forskellige fordele og ulemper, og derfor er det nødvendigt at kigge på virksomhedens behov for at vurdere, hvilken type incitamentsordning der vil skabe mest mulig værdi for virksomheden og medarbejderen på den mindst komplicerede måde. Der knytter sig til en lang række af incitamentsordningerne meget lovgivning (og mange betingelser) især i relation til ansættelsesret, selskabsret og skatteret.

Vi har udarbejdet et overblik over de mest anvendte incitamentsordninger.

 

Fordelene ved incitamentsordninger:

• Virksomheden får ekstra likviditet ved at udskyde bonussen til et eventuelt exit.
• Virksomheden får skabt en følelse af, at medarbejderne er en del af holdet
• Virksomheden kan med relativt få midler få skabt et incitament, som kan tiltrække kvalificeret og specialiseret arbejdskraft.
• Medarbejderne kan blive tilbudt en konkurrencedygtig lønpakke.
• Medarbejderne kan få et incitament til at gøre en ekstra indsats, hvis incitamentsordningen har fokus på de rigtige parametre

 

Ulemperne ved incitamentsordninger:

• Det kan være omkostningstungt for virksomheden at etablere.
• Det kan være kompliceret for både virksomheden og medarbejderen at vurdere værdien af incitamentsordningen.
• Det kan være svært for både virksomheden og medarbejderen at vurdere rimeligheden af incitamentsordningen, eksempelvis hvilke medarbejdere der skal være omfattet, hvor stor en ejerandel der skal reserveres til medarbejderne mv.

Det er vores erfaring, at ulemperne kan minimeres, hvis der vælges den rigtige type af incitamentsordning fra starten.

 

Hvis du har spørgsmål til incitamentsordninger, så er du velkommen til at kontakte os.

Niklas Nyborg

Advokat

M +45 42 13 42 41

E  nny@hulgaardadvokater.dk

 

 

 

 

Af Selina Musa & Niklas Nyborg

Warrants kaldes også tegningsretter. Det betyder, at modtageren af en warrant opnår en ret – men ikke en pligt til – at tegne nye kapitalandele i virksomheden til en på forhånd aftalt kurs.

Warrants giver mulighed for, at startups kan matche de mere veletablerede virksomheders lønordninger ved at give medarbejderen mulighed for medejerskab og derved en del af virksomhedens værditilvækst. Medarbejderen vil derfor normalt have samme langsigtede motivation som virksomheden til at deltage aktivt i det lange seje træk frem mod en investering eller et exit.

Warrants bliver benyttet mere og mere i Danmark – især til startups – da det er en metode, hvor man kan tilbyde medarbejderne en attraktiv lønpakke (uden at likviditeten bliver påvirket som ved en almindelig bonusordning).

 

Fordele ved warrants

Warrants er først og fremmest en måde at sikre, at medarbejderne har samme incitament som virksomheden til at øge virksomhedens værdi på den lange bane.

Derudover har et warrantprogram følgende fordele:

• Virksomheden kan fastholde medarbejderne, da der kan fastsættes betingelser om, at man skal forblive ansat.
• Virksomheden får ekstra likviditet ved at udskyde bonussen til et eventuelt exit.
• Virksomheden får skabt en følelse af, at medarbejderne er en del af holdet.
• Virksomheden kan med relativt få midler få skabt et incitament, som kan tiltrække kvalificeret og specialiseret arbejdskraft.
• Medarbejderne kan blive tilbudt en konkurrencedygtig lønpakke.
• Medarbejderne kan få et incitament til at gøre en ekstra indsats, hvis incitamentsordninger har fokus på de rigtige parametre.

 

Ulemperne ved warrants

• Det kan være omkostningstungt for virksomheden at etablere, og det bør derfor overvejes, om mere simple incitamentsordninger kan skabe motivationen. (læs mere om Incitamentsodninger for medarbejdere her)
• Det kan være kompliceret for både virksomheden og medarbejderen at vurdere værdien af incitamentsordningen.
• Det kan være svært for både virksomheden og medarbejderen at vurdere rimeligheden af incitamentsordningen, eksempelvis hvilke medarbejdere der skal være omfattet, hvor stor en ejerandel der skal reserveres til medarbejderne mv.

 

Hvad skal ledelsen tage stilling til?

Der er en række forhold, som ledelsen skal tage stilling til i forbindelse med etableringen af et warrantprogram.
Vi har her vedhæftet en tjekliste, som kan være et hjælpemiddel for ledelsen.

 

Hvilke dokumenter skal udarbejdes?

Ved etableringen af et warrantprogram skal virksomheden som minimum udarbejde:

• Warrantaftale
  • Warrantaftalen indgås mellem virksomheden og medarbejderen og regulerer tegningskurs, udnyttelsestidspunkt, mv.
• Arbejdsgivererklæring.
  • Denne erklæring oplister de væsentligste vilkår og er et krav i henhold til aktieoptionsloven.
• Selskabsretlige dokumenter
  • Generalforsamlingsreferat, herunder tegningsliste, samt opdaterede vedtægter.
• Ejeraftale
  • Ejeraftalen er ikke obligatorisk, men når medarbejderen bliver kapitalejer i virksomheden efter udnyttelsen af warrants, så bør vilkårene for dette medejerskab (både for virksomhedens og medarbejdernes skyld) reguleres i en ejeraftale.

 

Beskatning

Værdien af en tildelt warrant værdiansættes og beskattes i udgangspunktet allerede ved tildelingstidspunktet. Allerede på dette tidspunkt lønbeskattes medarbejderen af værdien af warrants (selvom medarbejderen endnu ikke har modtaget kontanter), og virksomheden har fradrag for et tilsvarende beløb som en almindelige lønudgift.

Beskatningstidspunktet kan udskydes, og der kan ske lempeligere beskatning, hvis warrantprogrammet beskattes efter reglerne i Ligningslovens § 28 eller § 7P.

Beskatningstidspunktet kan udskydes fra tildelingstidspunktet til udnyttelsestidspunktet (når medarbejderen bliver kapitalejer) ved at benytte ligningslovens § 28, men på dette tidspunkt vil medarbejderne stadig skulle lønbeskattes af et beløb svarende til forskellen mellem den aftalte tegningskurs og kapitalandelenes markedsværdi.

Vi anbefaler derfor normalt, at warrantprogrammet beskattes reglerne i Ligningslovens § 7P, der som en hovedregel er mere attraktiv for medarbejderen end beskatning efter Ligningslovens § 28, da medarbejderen beskattes som aktieindkomst (i stedet for lønbeskatning) og først ved realisation af kapitalandelene (ikke ved erhvervelsen af kapitalandelene).

Der er dog en række betingelser for benyttelsen af Ligningslovens § 7P, som gør, at Ligningslovens § 7P ikke altid er den mest fordelagtige løsning. Betingelserne er oplistet i vores tjekliste.

 

Hvis du har spørgsmål til warrantprogrammer, så er du velkommen til at kontakte os.

Niklas Nyborg

Advokat

M +45 42 13 42 41

E  nny@hulgaardadvokater.dk